因存在感被雷欧帕尔德和秋叶忽视的弁庆（原名波拿帕罗特）和杜鹃怒上心头。弁庆宣称要拿走雷欧帕尔德的太阳能镜，使出绝招把雷欧帕尔德关在一个巨大的箱子里慢慢地吸取其能量。剩余的能量雷欧帕尔德加农炮发射突破箱子，但能量光束被弁庆用镜子吸收并反弹给雷欧帕尔德。风音发动“绝对穿越控制”黑进ICP的系统，准备出动部队攻击弁庆；但对方用“Nerval独占控制”反制。这时库桑齐贝也出现并带着量产蛇状殖民星·冈特雷特攻击kirkwood殖民星，使其系统完全崩溃，kirkwood陷入异常的雪天。阿蕾达更是杀到狮子堂元老院的指挥室，风音被迫用脱出舱出逃。狮子堂阵形越来越处于劣势。雷欧帕尔德向弁庆撞击，一起往地球坠落。想阻止坠落的秋叶、伊月、穗野香乘坐QT-arms去拉起高张力拉杆，却遭到被Nernal洗脑的高岭袭击。另一面，雷欧帕尔德利用剩余能量让头脑体跟自己的殖民星分离，独自逃走。