由于曹操派兵夺回了刘备所在的徐州，因此而打算投靠吕布的刘备，却反而被吕布处以秃刑并打入大牢。一方面曹操进军徐州逼近下邳城下，吕布军改以守城应战。双方僵持到冬天来临。