对突然出现的雷欧帕尔德感到惊讶不已的奈美，并且看到了秋叶等人而产生动摇，带着Existent-Z撤退了。那个时候，弁庆趁时切下雷欧帕尔德的两片太阳能镜，然后不知飞向何处。秋叶等人和避难区的人相聚，得知kirkwood已被Nerval占领的事实。爱尔·斯露打算把避难区的人迁到雷欧帕尔德的殖民星，命令秋叶让雷欧帕尔德恢复精神。虽然想了许多办法，但雷欧帕尔德的状况没有好转。从穗乃香那里得到提示，秋叶向难民们寻求协助，追棒雷欧帕尔德。那个时候，库桑齐贝携带大批无人战斗机器向雷欧帕尔德袭来。于是，承接难民们和秋叶的愿望，雷欧帕尔德再次和殖民星连接，开动雷欧帕尔德加农炮成功把敌人击退。然而，秋叶却被阿蕾达拐走了。