曹操离开洛阳，到冀州顿丘担任县令一职。同时间的刘备，白天卖草鞋，晚上则是"鬼囊"集团的首领。在一次斩除恶霸的行动中，刘备与美髯团的关羽，张飞结识。三人相谈後决定结为兄弟共同打天下。