唐末，天下大乱，天佑元年，唐皇室后裔李星云与内臣李焕流落至渝州城，在城外石桥撞见玄冥教黑白无常追杀江湖人士陆吉。渝州城内，李氏主仆二人偶遇大侠陆佑劫父女，李星云与陆林轩口角中，李焕识破陆佑劫身份，于是生出让星云拜师的想法。

竹林内，星云原本拜师不成，不了黑白无常半路杀出，杀死陆佑劫与李焕，多亏陆佑劫好友阳叔子及时赶到，黑白无常望风而逃。最终，陆佑劫临死前将李星云与幼女陆林轩二人托孤于阳叔子，含恨而终。

八年后，李星云与陆林轩皆已成人，可待遇却截然相反，阳叔子教陆林轩武艺，却只让星云学习医术，导致星云愤懑多年。一日，阳叔子接到一封密信，于是做出决断，要与陆林轩比武以验看其多年所学。

不料刚一动手，阳叔子便连下狠招，将陆林轩逼得狼狈不堪，其后竟使出杀招对付陆林轩，陆林轩伤重倒地，阳叔子兀自不肯罢休，直指李星云多年来偷学武功犯了大忌，要将其除去。阳叔子正要动手之际，李星云忽然冷若冰霜一反常态。

李星云面对伤重昏迷的师妹陆林轩，终于爆发潜力与阳叔子相抗衡。就在师徒二人生死相搏之时，陆林轩却苏醒过来，原来这一切都是阳叔子为逼李星云出手而定下的计策。阳叔子将一木匣交付李星云与陆林轩，便打发二人下山去往藏兵谷。

前往藏兵谷途中，师兄妹二人遭遇幻音坊姬如雪被玄冥教追杀，李陆二人于是出手相救，不料姬如雪却误会二人抢夺火灵芝，出手偷袭不成反被星云击成重伤。

李星云误伤姬如雪，只好以其怀中火灵芝为其疗伤，不料姬如雪痊愈后反倒责怪星云挥霍掉火灵芝导致其任务失败，无奈之下姬如雪掩面而去。李星云和陆林轩正要继续赶路，却被追踪姬如雪而至的黑白无常拦下，仇人相见分外眼红，而打斗中，黑白无常也认出眼前二人正是当年被阳叔子救走的两个小孩。

星云受黑无常一掌中了尸毒，只好与陆林轩暂时撤退循迹疗伤。黑白无常将消息传回玄冥教总舵，引起了孟婆的关注。姬如雪回到幻音坊，因任务失败而遭女帝训斥并被关禁闭。

渝州城内，李星云身中黑无常尸毒昏迷不醒，陆林轩无奈之下只好以自己的残剑换回糯米，想要拔去尸毒。不料返回途中，陆林轩遭遇通文馆张子凡醉酒被赶出饭馆，先是撞洒陆林轩的糯米，继而借着酒劲对林轩纠缠不休。

陆林轩好容易逃回客栈，却被张子凡尾随而至，巧合之下，张子凡竟以内力逼出了李星云体内的尸毒。星云痊愈后，与陆林轩和张子凡结识，三人正在闲话，却被玄冥教发现，约三人在渝州城外石桥上与昭圣阎君蒋昭义见面。

蒋仁杰、蒋崇德、蒋玄礼和蒋元信四大阎君接到孟婆密令，相继赶往渝州。渝州城外石桥，李星云等人与蒋昭义展开战斗，最终蒋昭义识破张子凡的身份，因此变故暂时撤退，而张子凡也道出其余四位阎君将会相继赶到这里。玄冥教渝州分舵，蒋昭义与黑白无常起了争执，导致无常二人怀恨在心，生出歹意。

通文馆内，圣主李嗣源正为义子贪功出走而恼火。客栈中，李星云吃醉了酒，张子凡则再次借着酒劲调戏陆林轩，不妨自己却被两个陌生女人擒住带走。

清晨，张子凡面对两个丑女倾国和倾城，完全失忆。倾国倾城武功一流，但心智欠缺，不顾张子凡极力反对，一口咬定张子凡已经是自己的人，要做张子凡的护‘花’使者。孟婆对水火判官道出了陆佑劫和阳叔子的真实身份，以及‘不良人’的组织架构和当年突然消失之谜。她断定江湖上看似一潭死水，实际已是暗潮涌动。

剑庐，阳叔子迎来一位蒙面故人——不良帅，他此行是要逼迫阳叔子执行最后一个任务。幻音坊，女帝命姬如雪接近李星云并抢夺龙泉剑，将功补过，姬如雪领命。黑白无常蛊惑蒋昭义，蒋昭义决定不等四大阎君，独自抓捕李星云争得头功。

藏兵谷，不良帅交代手下找到李星云。客栈中，李星云做梦梦到自己少年时上山采药，偶遇一神秘人，那人暗地传授自己武功。

李星云众人上路，张子凡因自己曾站在陆林轩门外……便要对陆林轩负责终身，搞得李星云哭笑不得。蒋仁杰、蒋崇德、蒋玄礼和蒋元信四大阎君会合，意外发现四人来路上曾分别被人跟踪并留下字条，要其不要玩火。孟婆接到黑白无常密信，说是蒋昭义想独得龙泉剑，但孟婆深晓黑白无常心思不予理会。夜晚，李星云一行人留宿荒郊客栈，巧遇上吊自杀不成的娘娘腔——上官云阙……

清晨，张子凡撺掇众人，撇下倾国倾城悄悄溜走。蒋仁杰四人赶到渝州分舵，却不见了蒋昭义和黑白无常，感觉有些不对劲，于是派人给总舵孟婆报信。现在李星云再也没有心情调侃张子凡了，因为被上官云阙缠得痛苦不堪。李星云一行人再一次与阎君蒋昭义和黑白无常遭遇，一场混战已然爆发……

一场混战，蒋昭义身负重伤，被心怀鬼胎的黑白无常救走。大战过后，但上官云阙突然发难，根据张子凡的武功招式和种种蛛丝马迹，揭穿了张子凡通文馆的身份，并道出张子凡接近李星云本就没安好心。无奈之下，张子凡只好被逼出走。蒋昭义被黑白无常突施暗算，吸光了自己所有的功力，气绝而亡，这一切正好被暗处的姬如雪看在眼中。

张子凡借酒消愁，遇到忠字门李存忠和孝字门李存孝，被带回通文馆。上官云阙无意中透露出李星云和陆林轩的目的地藏兵谷，引起李星云的怀疑，上官云阙虽然声明自己正是藏兵谷派来接应的使者，但李星云却将信将疑。黑白无常颠倒黑白，四大阎君立誓要杀掉李星云为蒋昭义报仇。

张子凡回到通文馆，李嗣源却命他率人马找到李星云，将其带回通文馆。黑白无常途中露宿荒郊破庙，却遇见姬如雪并被其要挟。李星云一行人来到一个小镇，却听说阳叔子行踪已经败露，于是李星云和陆林轩决定火速返回剑庐助师父退敌，上官云阙无奈之下只好任凭二人离去。黑白无常暗中监视李星云，却被张子凡逮了个正着。张子凡逼迫黑白无常道出真相，正琢磨接下来该怎样完成任务，冷不防被黑白无常以烟雾弹逃脱。李星云二人匆忙赶路，半道却被姬如雪出现拦了下来。

姬如雪亮明身份，道出李星云此行是中了玄冥教的计，这次回剑庐凶多吉少。自己为了还一个人情债才跟李星云说明，说完，姬如雪便扬长而去了。剑庐中，阳叔子回忆若干年前作为不良人成员与陆佑劫接受任务时的情景：得到黄巢叛军即将围城的消息……，不良帅向所有人下达命令……，不良帅将龙泉剑交予陆佑劫保管……，陆佑劫与阳叔子争辩龙泉剑的归属然后归隐……，八年前忽然接到陆佑劫传书要求见面……。姬如雪来到渝州分舵，调集人马去跟踪李星云。

雪来到渝州分舵，调集人马去跟踪李星云。张子凡拒绝了李存忠的协助，只带了十名门徒前去追踪李星云。剑庐中，阳叔子回忆若干年前作为不良人成员与陆佑劫接受任务时的情景：得到黄巢叛军即将围城的消息……，不良帅向所有人下达命令……，不良帅将龙泉剑交予陆佑劫保管……，陆佑劫与阳叔子争辩龙泉剑的归属然后归隐……，八年前忽然接到陆佑劫传书要求见面……

李星云和陆林轩着急赶路，根本就没发觉到身后已经有无数只眼睛已经像狼群一样追踪而至，其中就包括设计引他们上钩的四大阎君。当他们赶回剑庐后，眼见自己生活成长近八年的家付之一炬，这时，四大阎君率领黑白无常将剑庐围了个水泄不通。阎君逼问阳叔子下落，李星云却认定阳叔子被玄冥教所害，两方交起手来。四大阎君轮番出手猛攻李星云，李星云武功虽然高强，但渐渐也疲于招架。

四大阎君轮番出手猛攻李星云，李星云武功虽然高强，但渐渐也疲于招架。半山腰的树林中，姬如雪和张子凡一边关注战局，一边寻找着对方以及隐藏的更深的‘黄雀’——上官云阙。陆林轩拼命替李星云挡下蒋仁杰的偷袭。李星云眼见陆林轩被打倒在地，虽然身负重伤，却仍凭着一股狠劲儿欲作拼死挣扎，四大阎君却发现李星云的样子竟然像极了唐昭宗李晔，不由心生疑惑。

李星云因陆林轩重伤倒地，被彻底激怒爆发出潜能，与四阎君决战。在山腰上观战的姬如雪、张子凡等人都惊讶于李星云的武功之高。上官云阙也对身后的阳叔子赞叹着李星云的本事。四阎君任何迫不得已只好将内力集于蒋仁杰一人身上，李星云拼死一击虽然伤了四大阎君三人，可自己也是重伤不起。蒋仁杰命令把重伤昏迷中的李星云带走，然后下令杀掉陆林轩。眼见陆林轩即将毙命，张子凡再也按捺不住，率先冲出，击毙蒋玄礼后与蒋仁杰展开战斗。黑白无常正冷眼旁观，姬如雪突然出现，抢在张子凡的前面将李星云救走。张子凡无暇追赶姬如雪，又见陆林轩重伤不醒，只好将陆林轩救走。

姬如雪带着重伤的李星云在半路被早已等候在此的上官云阙截个正着，姬如雪不敌上官云阙，两人被上官云阙一并带回藏兵谷。三大阎君铩羽而归，将对李星云的怀疑告知孟婆，这时，正在闭关修炼的冥帝朱友珪突然现身。

藏兵谷，不良帅现身，逼迫阳叔子施救李星云。上官云阙劝不良帅对阳叔子网开一面却遭到呵斥。随即，上官云阙又表示不信阳叔子会不顾自己的性命施救李星云，而不良帅却道出其必救李星云的理由。陆林轩苏醒，张子凡大喜过望。

藏兵谷中，阳叔子回忆着这八年来和爱徒们的点点滴滴，遂催动内功为李星云疗伤。客栈内陆林轩苏醒，张子凡大喜过望，却再次因醉酒而做下荒唐事。李星云苏醒过来，却发现躺在身旁的阳叔子……而不良帅则告知了李星云真正的身世。上官云阙来到牢房带走姬如雪。

帅在李星云面前现身，原来他就是当年唐太宗李世民的宠臣——袁天罡。袁天罡因误食长生药，虽长生不死却容貌尽毁，后来在李世民的授命下组织了不良人。袁天罡要李星云揭竿称帝复辟大唐江山，却被李星云拒绝。上官云阙为袁天罡准备好祭品，袁天罡撇下李星云而去。

云在追问了上官云阙之后，才得知姬如雪已被掳到藏兵谷并被绑上了祭坛。祭坛内，袁天罡正欲对姬如雪不轨，李星云及时赶到阻止，袁天罡利用李星云救姬如雪心切，迫使其答应了自己的条件。 

因损兵折将而大发雷霆的女帝，终于按捺不住派出了手下九天圣姬之一的梵音圣姬——梵音天，前去捉拿李星云和找回姬如雪。藏兵谷，袁天罡将龙泉剑交付李星云，要其到江湖中历练一番，孰料转过身就将李星云的真实身份广布江湖，引来众多豪强的觊觎。张子凡因酒后失德而自悔不已，反倒是陆林轩三言两语化开其心结，二人感情又再加深。

李星云携姬如雪离开藏兵谷，姬如雪感念李星云救自己于危难，免遭袁天罡侮辱，又加上原本便对李星云暗生情愫，于是决心追随李星云至天涯海角。一家酒楼中，歇脚的李星云和姬如雪被众豪强围攻，虽然小胜，但却被紧随而至的梵音天以迷烟偷袭得手，二人双双昏倒在地。

女帝得知李星云的真实身份，马上决定将此情报呈给岐王李茂贞。李星云苏醒过来，发现自己与姬如雪已落到幻音坊梵音圣姬的手中，梵音圣姬不住的折磨二人，二人却因身中梵音天迷香而无力反抗。岐王亲赴通文馆与李嗣源密谋合作事宜，二人虽各怀鬼胎，但为了与玄冥教抗衡，最终还是决定暂时联手。

岐王与圣主一方面商议双方的合作，另一方面却又各自打着自己的算盘，在玄冥教大敌当前的状况下，他们还是勉强同意双方联手。上官云阙放倒梵音天，救出李星云和姬如雪，姬如雪念在同门情谊，劝李星云放过了梵音天。李茂贞刚一离去，李嗣源便对李存忠道出了岐王的真实身份……

循着踪迹，李存忠与李存孝感觉到，他们就快要找到张子凡了。李星云和姬如雪终究没能摆脱上官云阙的纠缠，无奈之下只好携其同行。酒馆中，张子凡陆林轩遭遇李存忠，无意之中，陆林轩泄露了自己李星云师妹的身份，于是被李存忠和李存孝俘虏，打算带回通文馆要挟李星云就范……

李星云等人尾随李存忠来到一处荒郊客栈，却不料在这里竟遭遇倾国倾城姐妹俩，在倾国倾城的帮助下，李存忠李存孝败下阵来，只好落荒而逃。小胜之后，李星云终于在张子凡和陆林轩的亲密关系中看出了什么。盗圣温韬来到渝州分舵面见仁圣阎君蒋仁杰，蒋仁杰要其找到昭圣阎君蒋昭义的尸首。孟婆召回黑白无常，并未追究二人杀害蒋昭义损公肥私的罪过，而是要他们将功折罪。

洛阳皇宫中，大梁皇帝朱温对玄冥教办事不力大为光火，严厉斥责冥帝朱友圭，朱友珪虽表面上唯唯诺诺，但内心中以暗藏杀机。树林中，陆林轩坦承与张子凡的关系，李星云一时接受不了，悻悻而去。

倾国倾城依仗拳头过硬，向陆林轩提出瓜分张子凡，陆林轩张子凡拒不接受。于此同时，盗圣温韬带着三位阎君在渝州城郊挖出了蒋昭义的尸体。在姬如雪的劝说下，李星云终于接受了师妹与张子凡结合的事实，二人回到客栈，正遇到倾国倾城与陆林轩张子凡二人僵持不下，好在上官云阙急中生智，出歪招化解了危机。渝州城内，温韬轻易的盗走了龙泉剑，却被上官云阙发现。一番拳脚之后，温韬露出了真容，他竟与上官云阙有着千丝万缕的联系。

玄冥教总舵，冥帝朱友珪因之前被朱温羞辱而怒不可遏，咬牙切齿的发誓要洗雪耻辱。盗圣温韬被李星云等人捉住，万没想到他竟然是卧底在玄冥教多年的不良人之一，几经盘问确定身份后，温韬向李星云献计，要助其捉住黑白无常。幻音坊内，梵音天无功而返，女帝大发雷霆，沽清形势之后，女帝又生一计，她准备派出妙成圣姬和玄净圣姬二人以美色接近李星云。

一间客栈，李星云等人遭遇一个疯老道，此人虽然疯疯癫癫，但武功高强不说，还通晓龙泉剑的典故，更是隐约看穿了李星云的身份。因此上官云阙决定留住疯道人以观察之。深山老林中，温韬截住了黑白无常。 

通文馆内，以李嗣源的功力竟没有察觉到袁天罡的靠近，短暂的较量过后，他更是惊讶于袁天罡的深不可测。密林中，黑白无常的尸毒竟对盗圣温韬不起作用，而待温韬讲明来意后，常氏兄妹方才明白，原来温韬是友非敌。通文馆，袁天罡道出李嗣源的背景，逼迫他效忠李星云。客栈中，妙成天和玄净天突然现身。

玄冥教渝州分舵，温韬巧言蛊惑，成功离间三大阎君，蒋仁杰留守分舵，蒋元信与蒋崇德则随温韬去追杀黑白无常。疯道人正在纠缠李星云等人，却撞见李嗣源与李茂贞同时出现，疯道人一见二人竟一反常态落荒而逃。来到一间静室，李嗣源与李茂贞撩袍跪倒，对李星云大礼参拜。

破庙外，黑白无常“遭遇”蒋元信与蒋崇德兄弟，仇人相见分外眼红。客栈中，李嗣源与李茂贞争相拉拢李星云，门外的上官云阙则仗着不良人的身份，开始吆五喝六。破庙外，蒋氏兄弟对黑白无常的实力判断错误，被黑白无常逆袭成功，吸干内力而死。

岐王和李嗣源都一个劲儿劝李星云到各自的地盘上落脚，李星云一早识破他们的阴谋，将二人一顿臭骂。段林轩好心和李嗣源打招呼，他并不理林轩，让林轩生气尴尬。黑白无常对温韬表示感谢，温韬告诉他蒋仁杰在渝州分舵并劝他们一鼓作气。而冥帝知晓黑白无常对五大冥君做的事后后按捺不动，想让两方斗个你死我活看看。

讲诉幻音坊妙成天和玄净天伺候李星云的事.到了晚上李星云说姬如雪吃醋了.后问姬如雪妙成天是不是有病.说妙成天脉象混乱.手指发冷.但姬如雪说不知道.后房间中玄净天在为妙成天压制病痛.妙成天说出自己是天生绝脉.从女帝口子得知世上无药可医.另外房间中说陆林轩因张子凡义父的事感到生气说了张子凡义父胸怀小.草莽之人.这句话让张子凡也生气了.让陆林轩去找他凤子龙孙的师哥李星云。

朱友珪为试探朱温，来到焦兰殿，父子二人虽然各自投鼠忌器没有撕破面皮，但各自心中都对对方产生了极大的戒心，也都暗自动了杀机。朱温打定主意，支走朱友珪，扶持次子朱友文为太子，同时召见孟婆，要其联络水火判官，诛杀朱友珪。渝州分舵，蒋仁杰与黑白无常终于仇人相见。

黑白无常想以三位阎君的首级扰乱仁圣阎君蒋仁杰的心神，但短时间内依然不是蒋仁杰的对手。玄冥教总舵，孟婆召唤水火判官，要其二人随自己诛杀冥帝。一行人中，倾国倾城不知所踪，张子凡却并不开心。身为师兄的李星云出面调停了子凡与师妹的纷争。

密林中，陆林轩提起前往太原的事，被李星云识破张子凡的用意，李星云警告张子凡不要利用陆林轩搞小动作。玄冥教渝州分舵，蒋仁杰尸毒发作，黑白无常的诡计终于得逞，吸尽了仁圣阎君蒋仁杰的内力。

休息时，李星云谈及妙成天的天生绝脉仍是有法可医。一直在暗中追随的不良帅出现在李星云面前打断了他们的对话。不良帅将李星云叫到僻静处将一个锦盒交予李星云。地牢深处，将水火判官困在牢笼之中的孟婆身份也渐渐浮出水面。渝州分舵，温韬唆使黑白无常除掉李星云向冥帝邀功。深受朱温宠爱的次子朱友文，竟然早已被冥帝朱友珪偷梁换柱，换成了一个傀儡。孟婆与张氏将朱温的计划告知了朱友珪，怒不可遏，想要杀掉朱温成为大梁的君王，然而他却并不想为此背负弑父的罪名。

休息时，李星云谈及妙成天的天生绝脉仍是有法可医。一直在暗中追随的不良帅出现在李星云面前打断了他们的对话。不良帅将李星云叫到僻静处将一个锦盒交予李星云。地牢深处，将水火判官困在牢笼之中的孟婆身份也渐渐浮出水面。渝州分舵，温韬唆使黑白无常除掉李星云向冥帝邀功。深受朱温宠爱的次子朱友文，竟然早已被冥帝朱友珪偷梁换柱，换成了一个傀儡。孟婆与张氏将朱温的计划告知了朱友珪，怒不可遏，想要杀掉朱温成为大梁的君王，然而他却并不想为此背负弑父的罪名。 

青城山，李星云向黑白无常道出自己以退为进用华阳针法卸去了他们体内五大阎君的功力。一旁的温韬也透露出自己不良人的身份。黑白无常因失去了小天位的功力，无法驾驭体内小天位的尸毒遭到反噬。黑无常掩护白无常逃走被李星云打成重伤，白无常逃至渝州城外石桥，被愤怒的陆林轩刺穿了身体。随后，冥帝出现在陆林轩面前，劫走了与陆林轩一起追来的姬如雪，而陆林轩却被九幽玄天神功打成重伤。

李嗣源与李存忠找到客栈中的疯道士，几番试探之下，发现这老道虽然心智迷乱，但武功却更加精进。圣主道出此人正是龙虎山天师府崇玄真人张玄陵。随后，圣主也透露出，自己的养子张子凡正是张玄陵的亲生儿子。另一方面，李星云为救陆林轩，不得已采用双修的方法，命令上官云阙带走了心怀醋意的张子凡。不料上官云阙酒后失言，张子凡闯入疗伤的房间，看到了共浴师兄妹二人，愤怒不已。

李星云一行人来到焦兰殿，发现朱温、朱友文、张氏已经殒命。玄冥教一众教徒冲出，高呼“抓刺客！”。冥帝道出弑父杀弟就是为了栽赃李星云，随后命令早已投靠玄冥教的温韬夺走了龙泉剑，上官云阙出手显露实力，然而中天位的他仍旧不是冥帝的对手。随后出手的李星云也不能伤及冥帝分毫。李星云当殿公布自己是李唐皇室后裔，隐匿在玄冥教众的不良人群起响应。冥帝命令孟婆除掉李星云，却不知孟婆也是不良人的卧底。

冥帝遭孟婆背叛，而玄冥教一众几乎全是不良人。不良帅出现，道出早在三十年前不良人解散之时，孟婆等人就潜入了玄冥教。随后，三两下便废去了朱友珪的武功。李星云放冥帝一条生路，朱友珪最终自尽身亡。袁天罡劝说李星云兴复大唐，李星云直言拒绝，并决定和姬如雪等人浪迹江湖，不再过问朝廷之事。李星云离去后，不良帅命令孟婆将玄冥教中上至判官下至无常均收为己用。山林间，李星云对一行人表达了自己闲云野鹤的愿望。